本文摘要： 12月18日，菲亚特克莱斯勒汽车公司（下称FCA）和标致汽车公司（下称PSA）签订了一项具备约束力的拆分协议，规定双方业务以50:50的比例拆分，以建构全球销量第四、收益名列第三的汽车集团。

12月18日，菲亚特克莱斯勒汽车公司（下称FCA）和标致汽车公司（下称PSA）签订了一项具备约束力的拆分协议，规定双方业务以50:50的比例拆分，以建构全球销量第四、收益名列第三的汽车集团。建议书中的新集团将沦为行业翘楚，其管理层、能力、资源和规模将顺利利用可持续上下班新时代呈现出的诸多机遇。拆分后的实体将凭借其实力雄厚的财务实力和技能，在全球无论是较慢城市化的地区还是农村地区强势获取创意、洗手和可持续的上下班解决方案。

更高销量带给的更高效率，以及两家公司实力和核心竞争力的融合而产生的益处，将保证拆分后的企业需要为其所有客户获取一流的产品、技术和服务，并更加敏捷地号召汽车这个高度老实的行业中再次发生的转型。根据2018年业绩的非常简单汇总，拆分后的公司年销量将为870万台汽车，收益近1,700亿欧元（含FCA马瑞利公司和PSA佛吉亚公司来自第三方的收益），经常性营业利润多达110亿欧元（不不含马瑞利和佛吉亚），营业利润率为6.6%（不不含马瑞利和佛吉亚）。

强劲的拆分资产负债表将在全周期内获取明显的财务灵活性和充足的空间，以继续执行战略规划和投资新技术。拆分后的实体将在全球范围享有均衡和盈利的业务不存在、高度有序和标志性的品牌人组，涵括从超强豪华车、豪华车、主流乘用车到SUV、卡车和轻型商用车的所有关键细分市场。

这将归功于FCA在北美和拉丁美洲的实力以及PSA在欧洲的巩固地位。根据每家公司2018年的数据汇总，新的集团将具备更大的地域平衡性，其46%的收益来自欧洲、43%的收益来自北美。

拆分将为新的公司重塑其他地区的战略建构机会。通过优化对车辆平台，发动机家族和新技术的投资，加以利用其不断扩大的规模，将可以提高效率，从而使新的公司需要提升其订购性能并为利益相关者建构可选价值。多达三分之二的运营亲率销量将集中于在两个平台上每个小型平台和灵活/中型平台每年皆将有大约300万台的规模。这些技术、产品和平台涉及的节省预计将占总额37亿欧元的年度运营亲率协同效应的大约40%，而主要归功于规模和最佳价格调整的订购预计将占协同效应的另40%。

其他领域，还包括市场营销、信息技术、管理费用以及物流，将构成剩下的20%。这些协同效应的预估并不基于交易造成任何工厂的重开。预计从第一年起，协同效应将产生正的净现金流，到第四年将构建大约80%的协同效应。

构建协同效应的重复使用总成本估算为28亿欧元。这些协同效应将使拆分后的企业需要大规模投资于将定义未来上下班的技术和服务，同时符合具备挑战性的全球二氧化碳法规拒绝。

相结合至此强劲的全球研发布局，拆分后的实体将享有强劲的平台来增进创意，并更进一步发展其在新能源汽车、可持续上下班、自动驾驶和车联网等领域的变革能力。拆分后的实体将获益于目的贯彻提升绩效的高效管理结构，其董事会由11名成员构成，其中多数为独立国家董事（为构建多数独立国家董事的目标，每9名非继续执行董事中就有5名必需为独立国家董事）。

FCA及其参照股东还包括作为董事长的约翰艾尔坎（John Elkann，现任FCA董事长）将奖提名五名董事会成员，PSA及其参照股东还包括高级非继续执行董事和副董事长将奖提名五名董事会成员。拆分已完成时，董事会将还包括两名FCA和PSA的员工代表（员工代表将根据所有层级的法律拒绝定义）。

唐唯实（Carlos Tavares，现任PSA管理委员会主席）将兼任首席执行官，初始任期为五年，并将兼任董事会成员。唐唯实、麦明凯（Mike Manley，现任FCA首席执行官）及其高管团队在扭亏为盈以及拆分有所不同文化背景的汽车公司方面成绩斐然。涉及经验将反对拆分的继续执行速度，这要得益于两家公司近期的强大展现出以及至此强劲的资产负债表。

拆分后的实体将以速度和效率弄潮于较慢剧变的汽车行业。新的集团登记于荷兰的母公司将在泛欧交易所（Euronext，巴黎）、意大利交易所（BorsaItaliana，米兰）和纽约证券交易所（NYSE）上海证券交易所，并将获益于其在法国、意大利和美国的强劲业务不存在。根据新的集团的建议书章程，任何股东皆无权在股东大会上行使多达投票总数30%的投票权。

同时，可以意识到，现有的双重投票权将会结转，但拆分已完成后的三年持有期完结后，将不会产生新的双重投票权。拆分已完成后，EXOR N.V.、法国国家投资银行（Bpifrance，不应还包括BpifranceParticipations S.A.及其全资子公司Lion Participations SAS）、东风集团和标致家族（EPF/FFP）股权的清盘期将为7年，但容许标致家族通过从法国国家投资银行和/或东风集团和/或在市场上出售股票，将对拆分后实体的股权减少最少2.5%（或比较PSA水平的5%）。

EXOR、法国国家投资银行和标致家族的股权将受到3年的瞄准，但容许法国国家投资银行将其对PSA的股权减少5%或对拆分后实体的股权减少2.5%。东风集团已表示同意在交易完结前出售、PSA已表示同意适当出售3,070万股股票（该笔股票将被吊销）。东风集团对于PSA的剩下股权将被瞄准以后交易已完成，从而享有对新的集团4.5%的所有权。

EXOR、法国国家投资银行、标致家族和东风集团皆不能撤消地允诺在FCA和PSA的股东大会上投票反对该交易。交易完结前，FCA将向其股东分配55亿欧元的尤其股息，而PSA将向其股东分配其在佛吉亚46%的股份。此外，FCA将之后展开其对柯马公司（Comau）的股权分离出来工作，该公司将在交易已完成后立刻分离出来，以使拆分后的公司股东获益。这将使新的集团的股东公平共享拆分带给的协同效应和利益，同时接纳PSA和FCA资产的极大价值以及在市场份额和品牌潜力方面的优势。

每家公司皆无意于2020年分配与2019财年涉及的11亿欧元普通股股息（须经各公司董事会和股东批准后）。交易完结时，PSA股东将因持有人PSA的1股而取得新的集团的1.742股，而FCA股东将因持有人FCA的1股而取得新的集团的1股。建议书的拆分预计将在12至15个月内已完成，拆分不应合乎惯例成交价条件，还包括两家公司股东在各自的临时股东大会上的批准后，以及符合反托拉斯法和其他的监管拒绝。

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